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山水文化董事会换届遇反对票 实控人黄国忠缺席

A-A+2014年9月9日10:03每日经济新闻评论

  每经记者 李琴

  目前,尚处于停牌中的山水文化(600234,前收盘价13.57元)可谓麻烦不断,股东面临调查、资产注入落空。

  此时,公司宣布将进行一场董事会换届选举,然而这场高层换届遭到了董事刘军华的反对,理由为三股东无董事席位。

  值得注意的是,在新提名的董事会名单上,公司第一大股东、现任董事长黄国忠缺席。目前,黄国忠正面临债务及诉讼风险,所持公司2000万股被冻结,存在丧失公司实际控制人地位的危机。

  一董事反对高层换届

  9月5日,山水文化在全资子公司山水乐听投资有限公司(以下简称山水乐听)会议室召开了第六届董事会第二十次临时会议,由公司董事长黄国忠主持,审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》(以下简称《议案》)。

  《议案》提名王欣、余保综、曾俊人、黄耀虎、谭志珩、阮永文 、张朝元、王林、付磊为公司第七届董事会董事候选人,其中张朝元、王林、付磊为公司独立董事候选人。上述董事候选人任职资格已经董事会提名委员会审查通过。此次独立董事候选人的任职资格和独立性,尚需提交上证所审核。

  然而此次公司高层的换届选举,遭到了目前公司董事刘军华的反对。其给出的反对理由为:“拟换届后的第七届董事会成员结构不合理,公司第三大股东没有董事席位。”

  《每日经济新闻》记者注意到,目前三水文化的前三大股东分别为黄国忠、北京六合逢春文化产业投资有限公司 (以下简称六合逢春)、太原市国资委[微博],分别持有公司2000万股、1810.72万股和929.68万股,分别占公司总股本的9.88%、8.94%和4.59%。

  此次投下反对票的刘军华正是第三大股东太原市国资委[微博]在公司高层的代表。2013年年报显示,刘军华现任太原市国资委副主任,山水文化董事。

  同时,刘军华亦对 《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》投下反对票。记者注意到,第五次临时股东大会的主要是就上述董事会换届做出表决。若此次换届选举在股东大会通过,随着现任董事刘军华的出局,第三大股东将在公司高层毫无发言权。

  多位董事来自前两大股东

  《每日经济新闻》记者注意到,新提名的董事多来自黄国忠与六合逢春实控人丁磊的老家广西,且多就职于黄国忠入主公司后新成立的文化影视类子公司。

  其中,王欣为广西南宁人,2012年12月至2014年6月任广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司(以下简称印象刘三姐)行政人事总监、副总经理;2014年6月至今任广西山水盛景投资有限公司(以下简称山水盛景)执行董事。

  黄耀虎,广西百色人,2013年2月至今任印象刘三姐公司董事会秘书处秘书。2014年8月至今任山水乐听行政人事总监。黄耀虎还持有六合逢春0.2%的股份。

  此外,曾俊人为广西桂林人,是北京俊人影业有限公司(以下简称俊人影业)的股东,占有其20%的股权。

  值得注意的是,山水盛景、山水乐听、俊人影业均是黄国忠入主山水文化后成立。2013年6月7日,山水文化与七弦投资、六合逢春共同发起成立一只文化产业投资并购基金,用以参投或收购符合公司发展战略需要的文化类企业。

  随后,6月12日,山水文化即宣布对外投资三公司,分别于广西、北京投资设立了上述三家公司,山水盛景、山水乐听为全资子公司,俊人影业为控股子公司。

  值得注意的是,黄国忠并未出现在新一届的董事提名上。据记者了解,受行业经济形势的影响,广西金信融资性担保有限公司(以下简称金信担保)的部分客户难以向银行偿还债务,因此银行要求金信担保及其他担保人为其承担偿还义务。黄国忠因作为金信担保名义上的股份持有人(尚未完成股权转让手续),面临承担连带担保责任的风险,即其持有山水文化2000万股股份可能被法院强制拍卖。

  根据《公司法》规定,个人所负数额较大的债务到期未清偿的,不能担任公司董事、监事、高级管理人员。对此,山水文化曾公告表示:“目前,黄国忠负有较大数额逾期负债,因此,黄国忠承诺如其债务不能得到清偿,将辞去山水文化董事长职务,同时也不在公司担任董事、监事、高级管理人员职务。”

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